Protected Cell Company | Segregated Portfolio Company
[30.08.2009] Spółka z wyodrębnionymi portfoliami (Protected Cell Company albo Segregated Portfolio Company) to osoba prawna, której majątek podzielony jest na odrębne portfolia należące do wewnętrznych jednostek organizacyjnych spółki, tzw. komórek (cellular assets).
Poszczególne komórki są odrębne zarówno pod względem prawnym jak i funkcjonalnym, co oznacza, że każda "komórka" posiada przyporządkowaną do siebie część majątku spółki, zaś spółka odpowiada za zobowiązania poszczególnych "komórek" przede wszystkim (bądź wyłącznie) z majątku przyporządkowanego do danej komórki. Nawet całkowita niewypłacalność jednej z komórek nie ma negatywnego wpływu na aktywa przechowywane w ramach pozostałych komórek oraz na wiarygodność finansową "jądra" spółki.
W pewnym uproszczeniu można więc powiedzieć, że Segregated Portfolio Company to spółka kapitałowa składająca się z większej liczby spółek kapitałowych, które zarządzają poszczególnymi częściami jej majątku. Podstawowe cechy Segregated Portfolio Company to:
(1) osobowość prawna. Spółka typu Segregated Portfolio Company posiada własną osobowość i może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Pomimo, że komórki są od siebie niezależne, jako takie nie posiadają osobowości prawnej;
(2) podział aktywów pomiędzy poszczególne "komórki" i "jądro" spółki. Część majątku Segregated Portfolio Company nie jest przypisana do żadnej z "komórek". W ten sposób tworzy się tzw. "core", czyli "jądro" spółki. Wierzytelności niezwiązane z żadną konkretną komórką są pokrywane z kapitału należącego do "jądra". "Jądro" może być również subsydiarne odpowiedzialne, jeżeli kapitał należący do konkretnej komórki ulegnie wyczerpaniu;
(3) rozdzielność zobowiązań poszczególnych komórek. Mienie przekazane do każdej komórki z osobna może służyć jedynie do zaspokojenia zobowiązań tej konkretnej komórki i tym samym nie może służyć zaspokojeniu wierzycieli innej z komórek.
Należy podkreślić, że formuła ta ma w różnych państwach wiele odmiennych wariacji ("Segregated Cell Companies", "Companies with a Separate Account Structure"), stąd powyższa ogólna charakterystyka, może odbiegać od cech spółek rejestrowanych w poszczególnych jurysdykcjach.
Istnieje kilka podstawowych zastosowań dla tak nieszablonowej konstrukcji prawnej, jak Segregated Portfolio Company.
Po pierwsze, Segregated Portfolio Company może służyć do utworzenia struktury mającej charakter parasolowego funduszu inwestycyjnego składającego się z większej liczby subfunduszy. Poszczególne komórki prowadzą niezależne polityki inwestycyjne i odpowiadają za rezultaty inwestycji tylko z własnego majątku.
Po drugie, Segregated Portfolio Company może służyć do tego, aby większa liczba podmiotów wspólnie prowadziła działalność której podjęcie wymaga znacznych nakładów kapitału, nie obciążając się wzajemnie ryzykiem prowadzenia takiej działalności wspólnie. Klasycznym przykładem może być prowadzenie zakładu ubezpieczeń na własne potrzeby (tzw. captive insurance). W takiej sytuacji grupa przedsiębiorców wspólnie pokrywa koszta niezbędne do podjęcia działalności typu captive insurance, ale każdy z nich ubezpiecza się w ramach swojej własnej komórki. Dzięki temu składki jednego przedsiębiorcy, nie są używane do pokrycia wypłat na rzecz innych przedsiębiorców.
Po trzecie, Segregated Portfolio Company bywają również wykorzystane jako wehikuły do kontrolowania aktywów (asset holding vehicles) w sytuacji, gdy każde z tych aktywów może generować znaczne ryzyko. Typowe zastosowania w tym zakresie to spółki zajmujące się zarządem flotą lotniczą albo morską, w których każdy statek albo samolot należy do odrębnej "komórki" w ramach spółki.
Struktury typu Protected Cell Companies zostały po raz pierwszy wprowadzone do prawa handlowego przez Guernsey w 1997 r. Wkrótce potem Kajmany umożliwiły tworzenie Segregated Portfolio Companies, zaś St. Vincent i Grenadyny wprowadziły pewne elementy PCC w postaci "protected premium accounts" dla spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową. W 1999 r. Protected Cell Companies wprowadził do swojego prawa handlowego Mauritius.
W chwili obecnej podobne struktury można tworzyć również na Bermudach, Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, Anguilli, w Irlandii, na Jersey, Isle of Man, Malcie i Gibraltarze.